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公告]三丰智能:海通证券股份有限公司关于深圳

作者:乐发国际 日期:2020-04-08 14:39 人气:

  业板许可类重组问询函[2017]第16号)(以下简称“《问询函》”)的要求,海通

  重组报告书(草案)显示,2016年11月,鑫迅浦以8,000万元受让王涓持

  有的鑫燕隆20%的股权,陈巍以8,000万元受让李韬持有的20%股权。2016年12

  月24日,陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓分别签订《股权转让补充协议》,商定除原

  或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内(以时间孰早为准),陈巍、鑫迅

  浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元(合计2.6亿元)的股权转让补偿款。请你公

  持鑫燕隆20%的股权转让予陈巍(以下简称“本次股权转让”),转受让双方就

  本次股权转让事宜于2016年11月10日签订了《股权转让协议》,于2016年

  自受让方向转让方支付股权转让款之日起发生股权权利的转移”;《股权转让协议

  方向股权转让方支付《股权转让协议》约定的股权转让款(即交易对价8,000万

  2016年12月1日,鑫燕隆该次股权转让工商变更登记完成。截至2016年

  底,股权受让方均已按照《股权转让协议》约定的价款(8,000万元)向转让方

  效,股权转让补偿款尚未支付完成不影响股权变动的效力,标的公司的股权明晰。

  1、2016年11月10日,转让方与受让方签订《股权转让协议》,约定转让方

  转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%股权的交易金额*40%*20%-8,000 万

  3、2016年12月24日,转让方与受让方签订《股权转让协议之补充协议》,

  1.3亿元,支付期限以下述时间中孰早者为准:1)在本次股权转让工商变更登记

  完成之日起12个月内;或2)三丰智能收购鑫燕隆事宜完成,且受让方收到三丰

  (二)鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年11月,第四次股权转让”中补充披

  (二)鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年11月,第四次股权转让”中补充披

  2014年、2015年和2016年1-9月,标的公司的主营业务收入分别为

  注:德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达(300278)、

  友利控股(000584)、新时达(002527)、科大智能(300222)公开信息披露文件。标的公

  司其他竞争对手如大连奥托、成焊宝玛为非上市公司且未进行并购重组,未公开财务数据,

  生产制造、系统集成等多个技术领域。截至2016年12月31日,标的公司已累

  标的公司主营业务情况/(十)核心技术情况及技术所处阶段”中补充披露如下:

  随机切换车型的功能。将总拼工位与Large GEO pallet系统结合,使

  公司高级工程师、上海四院汽车工程技术有限公司教授级高级工程师;2015年

  区的居留权。2007年9月至2011年5月,担任上海华本汽车装备制造有限公司

  上海四院汽车工程技术有限公司高级工程师;2015年8月至今,任鑫燕隆项目

  地区的居留权。2008年8月至2011年6月,担任上海华本汽车装备制造有限公

  柯马(上海)工程有限公司平台经理;2012年10月至今,任鑫燕隆机械设计部

  上海华本汽车装备制造有限公司生产调度员;2011年7月至今,任鑫燕隆生产

  员、上汽通用汽车有限公司(金桥北南厂)设备维护及维修人员;2015年4月

  司工程师、爱孚迪(上海)制造系统工程有限公司主管、副经理;2016年10月

  财产份额转让价格为“原始出资额-已分红款项(如有)”。如乙方中的任何一方

  工业第四设计研究院工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师;2014

  司常务副总。2007年10月至2012年1月,任上海隆兆汽车零部件有限公司总

  司总工程师、云蜂汽车有限公司副总裁;2016年12月至今,任鑫燕隆副总经理。

  重组报告书(草案)显示,标的公司收益法评估增值率为781.81%;标的公

  司根据2015和2016年已签订的部分项目合同对2016年9-12月和2017年的销

  售收入进行预测,2018年以后的项目收入主要参考预测期近年及行业增长水平,

  (五)补充披露标的公司2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性,

  订稿)“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/

  (二)报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析补充披露

  手订单金额约15.93亿元(不含税金额),客户包括上汽通用、上海赛科利、南

  京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等15个客户。

  上海赛科利等客户招标项目合计2.16亿元。根据项目实际进展、预计工期等因

  素,鑫燕隆在手订单中预计10亿元以上可在2017年内完成验收并实现收入。

  书(草案)(修订稿)“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评

  估事项的意见/(二)报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理

  据中国汽车工业协会数据显示,2015年全年累计产销量双双超过2,400万辆,

  2016年全年累计产销量双双超过2,800万辆,产销量保持世界第一。我国汽车

  推动了汽车智能装备制造的快速发展。根据《中国汽车市场年鉴》数据,2011

  年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为1,722.75亿元,到2015年达到

  了2,728.75亿元,复合年增长率达12.19%,根据《中国经济统计快报》的数据

  显示,我国汽车制造业2016年1-9月的固定资产投资完成额为8,827.00亿元,

  同比增长5.80%。可见,2016年我国汽车整车制造业固定资产投资仍保持持续

  12.5%进行初步测算,汽车焊装智能装备的市场规模也从2011年的215.34亿元

  增长至2015年的341.09亿元,呈较快增长态势。以12.19%的复合年增长率预

  测,到2020年,我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到606.11

  我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多,其中,在2014-2015年,标的

  35款新车型;上汽大众分别推出28款和23款新车型。2016年1-9月,上汽通

  手订单金额15.93亿元,加上已中标未签订合同的项目2.16亿元,标的公司目

  推进情况良好,根据项目进展情况,预计2017年标的公司可实现销售收入10

  了鑫燕隆在手订单、项目执行能力和历史收入情况。鑫燕隆2017年至2021年

  报告书(草案)(修订稿)“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交

  易评估事项的意见/(二)报告期及未来财务预测合理性分析/2、毛利率预测合

  料及人工费用、制造费用等,2014年和2015年鑫燕隆主营业务毛利率分别为

  21.11%和25.24%,评估机构对于标的公司未来毛利率的预测是基于各项成本占

  收入的比例进行预测的,预测期内鑫燕隆的毛利率稳定,较2015年略有增长,

  议价能力较强的背景的关系问题,公司已在重组报告书(草案)(修订稿)“第六

  节 交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/(二)报告期

  (五)标的公司2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性,以及与未

  关于标的公司2017年-2021年资本性支出较少的原因和合理性,以及与未

  来收入增长情况的匹配性问题,公司已在重组报告书(草案)(修订稿)“第六节

  交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/(三)收益法评估情况/3、

  经核查,本独立财务顾问认为:标的公司经收益法评估增值率为781.81%,

  素的影响;标的公司未来资本性支出预测金额合理,与未来收入增长情况相匹配。

  押合同》,鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字(2016)第042481号”的《房地

  产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保,担保期限为2016

  年7月26日至2021年7月26日,担保最高债权额为人民币壹亿元整。上述资

  的债务余额合计为3,966.13万元,其中银行承兑汇票余额为2,409.62万元,

  保函余额为1,556.51万元,无银行借款。截至本回复出具日,鑫燕隆上述银行

  押合同》,鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字(2016)第042481号”的《房地

  产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保,担保期限为2016

  年7月26日至2021年7月26日,担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述

  较2014年出现较大上升,2016年1-9月毛利率与2015年相比基本持平。2015

  海冠致较为接近(上海冠致2014年销售费用较高主要是由于当年计提的销售奖

  金较高所致)。晓奥享荣与天津福臻客户相对分散,单一合同金额较标的公司低,

  “第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年及

  根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32号]相关规定,

  一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;(2)最近一年销

  售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;(3)最近一年销

  注:1、报告期内,标的公司研发活动均在境内,境内费用占比为100%;2、标的公司主营

  业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品,高新技术产品收入比=主营业务收

  技术到期时(即2018年10月),标的公司将及时提交高新技术企业复审申请。

  重组报告书(草案)显示,交易对方对上市公司的业绩承诺期为2017年-2019

  年,按年度设置了利润承诺目标数,但对于2017年度和2018年度如实现利润低

  于利润承诺目标数但不低于90%的,当年可暂不实施补偿。你公司补充披露:(一)

  标的公司实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的,转让方是否算已履行业

  1、业绩承诺金额:利润补偿义务人承诺鑫燕隆2017年、2018年、2019

  (1)若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%,可

  暂不实施补偿,待2019年会计年度结束,根据累计承诺净利润与累计实际净利

  润的差额,计算补偿金额并实施补偿;若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利

  不低于90%的,转让方2017年或2018年未实现的净利润缺口是否算达到业绩承

  诺,需根据2019年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润,以弥

  ①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润,则视同2017年、2018年的

  ②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润,应根据“2017年至2019年

  累计承诺净利润*100%-2017年至2019年累计实现净利润”计算的差额确定补偿

  金额。即视同2017年、2018年当年未履行的业绩承诺,在2019年会计年度结

  ①雪人股份(002639,2016年4月23日获得证监会核准)。雪人股份以发

  行股份及支付现金方式收购四川佳运油气技术服务有限公司100%股权,利润承

  诺补偿方式为:利润补偿义务人承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度

  净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元,且三年累计承诺净利

  润合计不低于13,503万元。如标的公司在2016-2018年的任何一年实际净利润

  未达到当期承诺的净利润,但不低于上述承诺净利润的90%,则当年度不触发补

  偿程序;未达到当期承诺净利润数的90%,利润补偿义务人将对雪人股份优先以

  ②金科娱乐(300459,2016年4月29日获得证监会核准)。金科娱乐以发

  行股份及支付现金方式收购杭州哲信信息技术有限公司100%股权,利润承诺方

  式为:承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损

  益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元,若标的公司

  在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净

  ③如意集团(000626,2016年5月12日获得证监会核准)。如意集团以发

  行股份及支付现金方式收购远大物产集团有限公司48%股权。利润承诺方式为:

  标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利

  润扣除配套募集资金产生的收益之后,分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51

  的80%以上(含80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若截至

  当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的,触发

  补偿条件,则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末,若累计实

  现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,则需以2017年期末应补偿

  利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元,且制定了明确可行

  诺,但暂不需实施补偿义务,在2019年会计年度结束后,计算承诺期累计实现

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